上市公司并購重組、現(xiàn)金分紅、回購股份將以更市場化、更高效、更有利于投資者回報的方式展開。昨日晚間，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》（下稱《通知》），對具體工作作出部署。

        根據(jù)《通知》，上市公司并購重組將進一步簡政放權(quán)，擴大并購重組取消行政審批范圍、簡化審批程序，同時批量安排上重組委會議以提高審核效率。與此同時，《通知》鼓勵上市公司在股價破凈，或市盈率、市凈率指標低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預設幅度時主動回購股份，并可選擇發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種工具融資為回購籌資。

        此次以四部委聯(lián)合發(fā)文的方式進一步對有關(guān)工作作出安排，顯示出管理層的重視程度，而多部門協(xié)調(diào)共同推動，有利于提高上市公司質(zhì)量、健全投資者回報機制，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

       簡政放權(quán)力推兼并重組

       為進一步發(fā)揮市場資源配置功能，提高市場效率，《通知》指出，在并購重組監(jiān)管中將進一步簡政放權(quán)，擴大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率。

       在現(xiàn)有較為多元的定價區(qū)間選擇和發(fā)行調(diào)價機制安排的基礎(chǔ)上，進一步優(yōu)化市場化定價機制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現(xiàn)金支付、股份支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉(zhuǎn)債作為并購支付工具。

       同時，鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過內(nèi)部業(yè)務整合，提升企業(yè)整體價值。推動銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為跨國并購提供金融支持。

       近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組進入上市公司，提升了上市公司整體質(zhì)量。

       數(shù)據(jù)顯示，2014年上市公司并購重組交易金額達14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。今年并購重組活動更加頻繁，1到7月上市公司并購重組交易金額達到去年全年的87.5%，國有控股上市公司大額交易整合也進一步提速。

       華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹表示，過去幾年并購重組釋放了很大的政策紅利，審核效率有了較大的提升，此次通知中提到了優(yōu)化兼并重組市場化定價機制，將定價權(quán)逐步交給市場，有助于市場并購重組進一步活躍。

       鼓勵提高現(xiàn)金分紅水平

      為進一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅制度，提高分紅水平，《通知》要求上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金方式進行利潤分配。

       考慮到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和盈利水平存在較大差別，《通知》鼓勵上市公司結(jié)合上述因素，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報。同時，要完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長期投資收益回報。

       長江電力董秘樓堅表示，近十年來，該公司現(xiàn)金分紅金額達到凈利潤的55%左右，走在了上市公司前列。四部委出臺鼓勵政策，長江電力會響應號召，進一步提高現(xiàn)金分紅的比例，引導價值投資的理念。

       目前我國A股市場上，投資者主要通過二級市場互相博弈的方式獲益，在樓堅看來，這是不正常的，他認為提高現(xiàn)金分紅水平可以有效改變這一現(xiàn)象，引導價值投資的理念，使得投資者從上市公司處直接獲得投資回報。

       近年來上市公司整體現(xiàn)金分紅水平不斷提升，2013年上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為72.4%，現(xiàn)金分紅比例為34.5%；去年這一比例分別為73.2%和33.51%。其中，國有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現(xiàn)金分紅的重要力量，去年國有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達48.4%。

 
        大力支持上市公司擇機回購股份

      《通知》還提出多項舉措鼓勵、支持上市公司適時主動回購股份，如在股價破凈，或市盈率、市凈率任一指標低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預設幅度時主動回購，上市公司可選擇發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式為回購籌資。

       業(yè)內(nèi)人士認為，公司選擇適當時機進行回購，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報投資者的重要方式。

       今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達72.8%。

      《通知》明確，上市公司股票價格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動回購本公司股份。同時，支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

       當國有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時，鼓勵其控股股東、實際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

      《通知》還特別提出，上市公司回購股份應當遵守《公司法》等法律法規(guī)，依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份活動中，須誠實守信、勤勉盡責。

       劉曉丹表示，鼓勵上市公司適時回購股份，意在讓上市公司重要股東和高管樹立起為投資者負責的態(tài)度，優(yōu)化投資者回報機制。她也提到，建立科學、有效的上市公司股份回購機制，是漫長的路，需要一步步走。

      此外，《通知》也提出，將加強監(jiān)管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為。

　　來源: 上海證券報（2015年09月01日）